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一、弁言

上市公司股份减抓轨制是成本商场的一项进攻基础性轨制，对上市公司过甚激动、参与证券投资的各类金融机构、投资机构等商场主体均有深远影响。证监会在2015年7月、2016年1月接踵发布了干系上市公司激动减抓股份的规则，并在2017年发布《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》，对激动、董监高减抓规则进行全面改良；沪深往复所亦在自律规则层面不竭制定发布了股份减抓实施校服、业务见知、监管问答等，对实践中大地回春的“表情减抓”、“绕说念减抓”、非法减抓行径赐与规制，填补规则破绽。由此我国成本商场寂静形成了包括《公司法》《证券法》的干系规则，证监会的章程、表率性文献和证券往复所自律规则在内的一套规制大激动、董监高减抓股份的规则体系。

2019年12月，新《证券法》经过四年三审最终获取通过，其中一大亮点即是全面扩充注册制的同期扩大了刊行东说念主、上市公司控股激动、实践胁制东说念主、董监高的法律牵扯鸿沟，显耀加大了处罚力度，实施精确“追祸首”。新《证券法》扩充以来，抓续护航成本商场鼎新发展，成本商场商场化、法治化水平显耀提高。但咱们也精通到，从2023年全年来看，A股商场阅历了较大波动，尤其是2023年8月以来的股市波动，暴闪现了我国成本商场轨制机制、监管王法等方面仍存在一些亟待处置的迥殊问题。

在此布景下，为进一步贯彻落实新《证券法》松开管制、加强监管的立法精神，并回答投资者眷注、提振商场信心，证监会于2024年3月15日发布《对于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提倡“全面完善减抓规则体系”“制定部门章程，普及减抓规则的法律位阶”“构建以减抓照管观念为中枢，董事和高管、创投基金减抓至极规则为补充的'1+2’规则体系”。后经过一月余的征求意见，证监会于2024年5月24日证实出台部门章程《上市公司激动减抓股份照管暂行观念》（以下简称“《激动减抓新规》”）、部门性文献《上市公司董事、监事和高等照管东说念主员所抓本公司股份过甚变动照管规则》（以下简称“《董监高减抓新规》”），与证监会2020年颁布的部门性文献《上市公司创业投资基金激动减抓股份的至极规则》共同形成“1+2”的减抓规则体系。

本次新规的条目内容设想复杂、影响深远，本文将联接新规的历史沿革以及团队永久以来做事金融机构、上市公司的警戒，对《激动减抓新规》《董监高减抓新规》进行逐条解读，以期对干系商场主体提供有利参考。同期，囿于警戒及篇幅，笔者未免挂一漏万，也接待读者指正、补充。

二、减抓规则的演进

如前文所述，当前减抓规则的形成阅历了较长的发展阶段。为便于读者更好地了解2024减抓新规的“前世今生”，咱们将其主要演进经由梳理如下：

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三、2024减抓新规解读

（一）新规主要调治内容抽象

总体上，《激动减抓新规》《董监高减抓新规》基本保抓了2017年《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》及2022年《上市公司董事、监事和高等照管东说念主员所抓本公司股份过甚变动照管规则》的框架和主体内容，并对既往实践中证监会、往复所发布的各类减抓监管政策补丁作念了整合，亦对商场反应的迥殊问题作念出了针对性的调治完善。主要包括如下内容：

一是严格表率大激动减抓。新规明确控股激动、实践胁制东说念主在破发破净、分成不达标等情形下不得通过联合竞价好像大量往复减抓，但减抓联合竞价买入的股份好像因不存在干系情形依然闪现减抓贪图的除外；加多大激动大量往复减抓前的预闪现义务；要求大激动、实践胁制东说念主的一致行径东说念主与大激动共同谨守减抓要求；优化大激动谢绝减抓的情形，明确控股激动、实践胁制东说念主在上市公司和本人行恶非法情形下齐不得减抓，一般大激动在本人行恶非法情形下不得减抓。

二是全面封堵各类绕说念减抓。新规联接监管警戒，按确实质重于体式的原则，全面封堵、留意绕说念减抓，完善减抓规则，包括：进一步明确大激动、董监高在离异、遣散分立、撤销一致行径关系等情形下的减抓规则，新增无控股激动、实践胁制情面形劣等一大激动谨守减抓规则的要求，要求大激动通过多样账户抓股合并诡计、大激动的一致行径东说念主等同大激动对待，留意应用“身份”绕说念减抓；进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与、可交换公司债券换股、认购好像申购ETF等风物的减抓规则，留意应用“往复”绕说念减抓；谢绝大激动、董事、高管参与以本公司股票为标的物的繁衍品往复，谢绝限售股转融通出借、限售股激动融券卖出，留意应用“用具”绕说念减抓。

三是细化非法减抓行径主体的牵扯条目。明确对非法减抓不错汲取“责令购回并朝上市公司上缴价差”的步伐；加多监管言语、出具警示函等监管步伐；细化应予处罚的具体情形，加大对非法减抓的打击追责力度。

（二）新旧减抓规则对比解读

为便于读者调处本次新规的内容，咱们联接旧规内容，将《激动减抓新规》《董监高减抓新规》与2017年《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》进行对比解读。

此外，需要施展的是，本次《董监高减抓新规》系在2022年《上市公司董事、监事和高等照管东说念主员所抓本公司股份过甚变动照管规则》基础上作的改良，但因本次改良内容较少，且受限于篇幅安排，咱们不再对两者进行对比，而仅就改良部分的内容作磋商，对未改良的部分不再伸开。

注：法条对比图可点击放大阅读。

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《激动减抓新规》和《董监高减抓新规》语境下的“上市公司”包括沪深往复所上市公司以及北交所上市公司，但证监会、北交所对北交所上市公司股份减抓另有规则的，谨守该等至极规则。具体详见下文咱们对《激动减抓新规》第二十七条的磋商。

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本条系对于减抓主体身份、减抓股份起首过甚适用规则的规则。

（一）对于减抓主体身份，领先，《激动减抓新规》对“大激动”的界说不再辞别抓股5%以上激动和控股激动，并将实践胁制东说念主纳入大激动鸿沟。2019年《证券法》改良后，实践胁制东说念主的牵扯及监管力度显耀提高，本次《激动减抓新规》将实践胁制东说念主纳入规制鸿沟，亦体现了新《证券法》背后穿透式监管的理念。其次，对于董监高的减抓，本条天然表述为“董事、监事、高等照管东说念主员减抓股份……适用本观念”，但在具体适用层面，《激动减抓新规》大部老实容仍是对于大激动的减抓要求，根据《激动减抓新规》第二十四条的授权规则，董监高的减抓需另行谨守《董监高减抓新规》的要求。

（二）对于减抓股份起首，相较于2017年《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》及往复所配套减抓校服（以下统称“《减抓旧规》”），《激动减抓新规》有如下三个方面的变化：

1. 对于大激动通过联合竞价买入的股份，按照《减抓旧规》，大激动减抓其通过联合竞价往复买入的上市公司股份的，不受减抓规则的限制。本次《激动减抓新规》将其调治为有条件豁免适用减抓规则，即大激动减抓联合竞价买入的股票，仍需谨守其他限售规则及限售快活、谢绝减抓规则、融券卖出/繁衍品往复/限售股转融通限制、非法牵扯等要求。

2. 对于大激动参与初次公开刊行、上市公司向不特定对象好像特定对象公开刊行而取得的股份（以下简称“公开刊行股份”），《激动减抓新规》的要求与对大激动联合竞价买入股份的减抓要求基本一致，独一的区别是，在上市公司破净/破发/分成不达标情形下，控股激动、实践胁制东说念主不得通过二级商场减抓其参与公开刊行取得的股份，但可减抓联合竞价买入的股份。同期，需要精通的是，联接《上海证券往复所上市公司自律监管招引第15号——激动及董事、监事、高等照管东说念主员减抓股份》《深圳证券往复所上市公司自律监管招引第18号——激动及董事、监事、高等照管东说念主员减抓股份》（以下统称“往复所招引”）的规则，前述“公开刊行股份”不包括为实施重组上市、股权激发刊行股份。

3. 对于上市公司非公开刊行的股份，《激动减抓新规》删除了非公开刊行股份减抓适用减抓规则的表述，明确除大激动、董监高除外的其他激动仅在减抓首发前原始股的情况下需要谨守《激动减抓新规》，减抓非公开刊行股份过甚他起首的股份则不受《激动减抓新规》限制。这对抓有非公开刊行股份的小激动而言，无疑是要紧松捆和利好。但由此产生的疑问是，大激动减抓非公开刊行股份是否需要谨守《激动减抓新规》？

证监会曾于2020年2月14日对部门章程《上市公司证券刊行照管观念》进行改良，其中新增的第七十五条明确规则，“依据本观念通过非公开刊行股票取得的上市公司股份，其减抓不适用《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》的干系规则”。2023年发布的《上市公司证券刊行注册照管观念》废止了《上市公司证券刊行照管观念》，但其中第八十八条维抓了前述规则并将其调治为“依据本观念通过向特定对象刊行股票取得的上市公司股份，其减抓不适用《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》的干系规则”。上交所曾在2022年的投教问答中指出，“上市公司大激动，即控股激动和抓股5%以上的激动，除通过联合竞价买入的股份和2020年再融资新规告成后取得的非公开刊行（向特定对象刊行）股份外，其余股份一说念受到表率，包括在初次公开刊行前、上市公司公开刊行（向不特定对象刊行）、2020年再融资新规告成前非公开刊行（向特定对象刊行）中取得的股份，及通过大量往复、公约转让、司法划转、赠与、收受等取得的股份”。由此调处，在本次《激动减抓新规》颁布实施前，2020年2月14日后非公开刊行股份的减抓，不适用《减抓旧规》。

但本次《激动减抓新规》并未对大激动减抓非公开刊行股份作出豁免，《上市公司证券刊行注册照管观念》援用的《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》亦已失效，在两部表率效劳层级疏浚且《上市公司证券刊行注册照管观念》尚未作出相应改良的情况下，应以“新法优于旧法”的原则进行适用。何况，上市公司要紧财富重组亦波及非公开刊行股份，但不论是旧规照旧新规，均未对大激动减抓重组股份作出豁免，在此情况下，如以为大激动减抓非公开刊行股份可豁免适用《激动减抓新规》，则存在深切的矛盾。此外，肆意现在咱们也并未检索到《激动减抓新规》告成后大激动减抓2020年2月14日后非公开刊行股份冲破《激动减抓新规》要求的案例。梓乡们倾向于以为，大激动减抓非公开刊行股份亦需谨守《激动减抓新规》，但后续商场反应及具体操作何如，尚有待实践查考及监管明确。

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未有实质性调治。

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对于激动抓股比例的诡计，《激动减抓新规》与《董监高减抓新规》保抓一致，明确将激动通过多样账户抓股合并诡计，以防大激动、董监高借用身份变化加快减抓。

除上述规则外，《往复所招引》亦作出了更细化的要求，即激动所抓上市公司股份总和，包括上市公司A股、B股、境外上市股票（含H股等）的股份数目之和，优先股不计入股份总和。

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删除的部分已为《激动减抓新规》第十五条、第十七条取代。

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未有实质性调治。

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新增董秘对大激动、董监高非法减抓行径的如期查验及论说义务。

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对于大激动因本人涉嫌行恶非法而不得减抓的情形，《激动减抓新规》有两个方面的调治，一是将大激动本人行恶非法行径胁制在与“本上市公司”干系的鸿沟内。这意味着，如某激动同期当作两家上市公司的大激动，涉嫌与其中一家上市公司干系的行恶非法行径的，其不得减抓该上市公司股份；在不存在其他谢绝减抓情形的情况下，其减抓另外一家上市公司股份的，不受影响。二是新增大激动未足额交纳干系行政处罚罚没款情形下不得减抓过甚例外规则。

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对于董监高不得减抓的情形，《董监高减抓新规》一方面与新公司法第一百六十条“公司董事、监事、高等照管东说念主员所抓本公司股份自公司股票上市往复之日起一年内不得转让。上述东说念主员下野后半年内，不得转让其所抓有的本公司股份”之规则保抓一致。另一方面，为幸免因个别董监上下野、行恶非法等原因遭灾其他不存在此等情况的董监高照章减抓，《董监高减抓新规》进一步明确董监高本人行恶情形不得减抓；同期，《董监高减抓新规》参考《激动减抓新规》第七条、第八条的鼎新地点，新增上市公司行恶以及要紧行恶强制退市、本东说念主未足额交纳罚没款等情形下董监高不得减抓的情形。

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鉴于《激动减抓新规》将实践胁制东说念主纳入大激动鸿沟，且控股激动、实践胁制东说念主常常对上市公司行径有平直、要紧的影响，为强化其牵扯，《激动减抓新规》新增控股激动、实践胁制东说念主在上市公司行恶非法情形下不得减抓的谢绝性规则。这意味着，控股激动、实践胁制东说念主在上市公司和本人行恶非法情形下齐不得减抓，一般大激动则仅在本人行恶非法情形下不得减抓。

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该部分为此前旧规内容，表述上略有调治。为便于调处上述第五条至第七条规则的诡计风物，咱们例如如下：

① 假定某上市公司董事任期为2020年1月1日至2023年12月31日，其2021年末抓有上市公司股份无尽售条件流畅股10,000股，则其2022年度可减抓股份数目为2,500股。

② 在假定①的基础上，222年度，该董事通过二级商场增抓5,000股无尽售条件流畅股，并获取上市公司实施股权激发贪图授予的5,000股限售股，后又通过上市公司每10股派送红股2股获取4,000股分成，则该董事共计抓有19,000股无尽售条件流畅股，其2022年度可减抓股份数目由2,500股加多至4,750股。至于5,000股限售股，则计入2023年度可减抓股份数目的诡计基数中。

③ 在假定②的基础上，2022年度该激动未发生减抓，则该年度可减抓份额在年末清零，可减抓未减抓的4,750股计入2022年末抓有的股份总和顶用于重新诡计2023年度可转让股份数目。由此，在不存在其他股份变动的情况下，2024年度可减抓股份数目为6,000股[=（19,000+5,000）÷25%]。

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《激动减抓新规》第九条适用于大激动过甚一致行径东说念主减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则无需履行本条规则的预闪现义务。此外，本条新增大激动过甚一致行径东说念主大量往复减抓前的预闪现义务。

《激动减抓新规》第十五条第二款、《董监高减抓新规》第九条新增董监高在其股份被强制执行情况下的闪现义务，即收到执行见知后2个往复日内闪现，无需谨守提前15个往复日预闪现的规则。

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2023年8月27日，证监会就进一步表率干系方减抓行径作出以下要求：上市公司存在破发（股价跌破上市刊行价钱）、破净（股价跌破净财富）或分成不达标情形的，控股激动、实践胁制东说念主不得通过二级商场减抓股份。为落实证监会上述监管要求，2023年9月26日，沪深往复所发布《对于进一步表率股份减抓行径干系事项的见知》，就破发、破净以及分成不达标等圭臬进行明确，同期明确二级商场减抓鸿沟，加多大量往复减抓预闪现等。这次《激动减抓新规》将上述监管要求进行整合，以部门章程的体式新增条目赐与明确。根据上述条目：

1. 在上市公司分成不达标或破净的情况下，现任控股激动、实践胁制东说念主过甚一致行径东说念主不得通过联合竞价或大量往复减抓首发前原始股、公开刊行股份、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份，但不错公约转让风物减抓前述股份。需精通的是，天然可公约减抓前述股份，但根据《激动减抓新规》第十三条第二款的规则，如现任控股激动、实践胁制东说念主公约转让减抓后不具有该等身份，则公约减抓后6个月内仍需谨守分成不达标或破净情形下不得通过二级商场减抓前述股份的规则。其中，前述“分成不达标”是指在上市公司盈利的情况下，最近连续三年未实施现款分成或最近三年累计现款分成金额低于三年年均净利润的30%。

在上市公司破发的情况下，IPO时的控股激动、实践胁制东说念主过甚一致行径东说念主，不论减抓时其是否还具有该等身份，均不得通过联合竞价或大量往复减抓上述股份，但不错公约转让风物减抓上述股份。IPO时无控股激动、实践胁制东说念主的，IPO时抓股5%以上的第一大激动过甚一致行径东说念主应谨守前述规则。

2. 有下列情形之一的，即使上市公司存在分成不达标、破净或破发的情形，现任或时任控股激动、实践胁制东说念主过甚一致行径东说念主也可通过二级商场减抓：（1）减抓股份系通过联合竞价买入；（2）上市公司发生前述情形时现任或时任控股激动、实践胁制东说念主过甚一致行径东说念主已闪现其减抓贪图；（3）证监会另有规则。

咱们调处，新规成就前述豁免情形的原因或在于，控股激动、实践胁制东说念主联合竞价买入的股份如适用“破发、破净、分成不达标不得通过联合竞价往复好像大量往复风物减抓”的要求，可能影响其二级商场增抓积极性。同期，控股激动、实践胁制东说念主减抓贪图可能对股价形成影响，如因预闪现后上市公司发生破发、破净、分成不达标等情形而谢绝控股激动、实践胁制东说念主实施减抓贪图，则可能对上市公司信息闪现的正当合规性形成不利影响。

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以上系《激动减抓新规》对于大激动及特定激动以联合竞价、大量往复风物减抓股票的规则，适用于大激动过甚一致行径东说念主以联合竞价、大量往复风物减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形，以及除大激动除外的其他激动以联合竞价、大量往复风物减抓首发前原始股的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受上述条目规则的减抓比例限制。

何况，对于大量往复减抓，《激动减抓新规》将此前规则在往复所减抓实施校服中的大量往复减抓比例限制及限售要求，整合至新规中，普及减抓规则的效劳层级。对于大激动的一致行径东说念主，《激动减抓新规》新增第二十条、第二十一条进行合并规制，全面恶臭大激动借助一致行径关系藏匿限制。

此处存有疑问的是，根据往复所招引的规则，“上市公司大激动自抓股比例低于5%之日起90日内，通过联合竞价往复、大量往复风物不竭减抓的，仍应当谨守本招引对于大激动减抓的规则。”鉴于控股激动、实践胁制东说念主亦属于大激动，前述“对于大激动减抓的规则”是否包括“控股激动、实践胁制东说念主减抓的规则”，照旧仅指法条载明的“大激动”减抓的规则？尚有待监管明确。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主以公约转让风物减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形，以及除大激动除外的其他激动以公约转让风物减抓首发前原始股的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受本条规则的减抓比例限制。

同期，本条新增一款规则，即在上述大激动过甚一致行径东说念主、特定激动公约转让减抓的情况下，受让方在受让后6个月内不得减抓该等股份。

至于大激动公约减抓后不再具有大激起程份的，新规要求与旧规一致，即大激动过甚一致行径东说念主在减抓后6个月内仍需谨守减抓预闪现、90天内联合竞价减抓不进取1%、90天内大量往复减抓不进取2%等要求。同期，如前所述，新规也进一步规则，控股激动、实践胁制东说念主公约减抓后不再具有该等身份的，其与一致行径东说念主在6个月内，除需谨守减抓预闪现、二级商场减抓比例限制外，还应谨守破净或分成不达标情况下不得通过二级商场减抓的规则。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主以公约转让风物减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形，以及除大激动除外的其他激动以公约转让风物减抓首发前原始股的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受本条拘谨。

同期，根据往复所招引，上市公司激动因司法强制执行好像股票质押、融资融券、约定购回式证券往复违约处置等导致减抓股份的，通过联合竞价往复执行的，适用联合竞价往复风物减抓股份的规则；通过大量往复执行的，适用大量往复风物减抓股份的规则；通过司法扣划、划转等非往复过户风物执行的，参照适用公约转让风物减抓股份的规则，但无需谨守单个受让方的受让比例不低于上市公司股份总和的5%、转让价钱下限比照大量往复规则执行的要求。

此外，本条删除了旧规对于大激动质押股份情形下的信息闪现义务，由于现在《上市公司信息闪现照管观念》《股票上市规则》仅规则5%以上股份被质押才需要信息闪现，前述调治是否意味着新规扩充后大激动质押股份比例低于5%情况下不再需要闪现？鉴于表率层面尚无明确规则，该问题还有待监管明确。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受本条拘谨。

同期，根据往复所招引的规则，上市公司大激动、董监高因离异、法东说念主好像罪犯东说念主组织拆开、公司分立等拟分拨股份的，应当实时闪现干系情况。大激动分拨股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方约定并闪现减抓额度分拨有策动；未能约定的，各方应当按照各自抓股比例确定后续减抓额度并闪现。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受本条拘谨。

其中，对于股份赠与减抓，根据往复所招引的规则，股份赠与减抓参照适用公约转让减抓股份的规则，但无需谨守单个受让方的受让比例不低于上市公司股份总和的5%、转让价钱下限比照大量往复规则执行的要求。

对于可交换公司债券换股减抓，可交换公司债券是指上市公司的激动照章刊行、在一如期限内债券抓有东说念主依据约定条件不错交换成该激动所抓上市公司股份的公司债券，前述策画用于交换的股票则设定为本次刊行的公司债券的担保物。当债券抓有东说念主按照约定条件交换股份时，刊行东说念主将从当作担保物的股票中提真金不怕火相应数额用于支付，从而导致刊行东说念主所抓上市公司股份的减少。根据往复所招引的规则，“上市公司激动因可交换公司债券换股减抓股份的，适用本招引的干系规则”，但往复所并未明确适用哪些以及何如适用减抓规则。例如，假定发生上市公司大激动不得减抓的情形，是相应限制大激动刊行可交债？照旧限制债券抓有东说念主换股？访佛的适用问题还有待监管明确。

对于认购或申购ETF导致股份减抓，ETF是指往复型绽开式指数证券投资基金，基金财富常常为一篮子股票组合，刊行时期，投资者不错用一只好像几只因素股来认购ETF份额；ETF开垦后，投资者则仅可按照基金公司逐日公布清单中的一篮子股票来申购份额。投资者用股票换购ETF份额后，既可赎回份额获取收益，也可在二级商场上卖出ETF份额获取收益。因实践中存在上市公司大激动往日述风物蜿蜒减抓股票的情形，故《激动减抓新规》对认购或申购ETF导致的股份减抓进行规制。具体而言，根据往复所招引的规则，股票换购ETF份额参照适用联合竞价减抓股份的规则。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主减抓首发前原始股、联合竞价买入股份、公开刊行股份、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形。

本条波及融资融券和转融通两种业务导致的股票减抓情形。两类业务骨子上齐是出借业务，区别在于融资融券是指投资者向证券公司提供担保物，借入资金买入股票并卖券还款或平直还款，或借入股票卖出并买券还券或平直还券即使用已有抓仓股票偿还融券欠债，以此赚取价差收益；转融通则可调处为融资融券的上游业务，即上市公司激动以一定的费率向中证金融公司出借股票，中证金融公司到期归还所借股票过甚相应权利抵偿并支付用度，中证金融公司将借入的股票出借给证券公司，以供其办理融资融券业务。

如上市公司大激动向证券公司融入本公司股票卖出，并将其自抓的本公司股票划转至信用证券账户用于偿还融券欠债，则很是于绕说念减抓。此外，对于上市公司限售股，如激动通过转融通业务出借给中证金融公司，由后者出借给证券公司并融券给其他投资者卖出，也存在变相藏匿限售期之嫌。

为加强监管，沪深往复所于2023年10月发布《对于优化融券往复和转融通证券出借往复干系安排的见知》，投资者抓有上市公司限售股份、策略配售股份，以及抓有以大量往复风物受让的大激动好像特定激动减抓股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者过甚关联方不得融券卖出该上市公司股票。证监会则于2024年1月文书全面暂停限售股出借。

本次《激动减抓新规》将上述监管要求进行整合，以部门章程的体式新增条目赐与明确。同期，根据往复所招引的规则，除上市公司大激动外、董监高亦不得融券卖出本公司股份。

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本条适用于大激动过甚一致行径东说念主减抓首发前原始股、为实施重组上市或股份激发刊行的股份、通过大量往复/公约转让或以其他风物取得的股份的情形；大激动过甚一致行径东说念主减抓联合竞价买入的股份或公开刊行股份，则不受本条拘谨。

询价转让和配售是专门适用于科创板、创业板上市公司激动减抓首发前股份的两种风物，适用《上海证券往复所科创板上市公司自律监管招引第4号——询价转让和配售》及《深圳证券往复所上市公司自律监管招引第16号——创业板上市公司激动询价和配售风物转让股份》的规则。

相较于其他减抓风物，询价转让和配售减抓的特殊之处主要包括：

（1）激动询价转让首发前股份的，单独好像共计拟转让的股份数目不得低于上市公司股份总和的1%。询价转让应委派证券公司实施，证券公司搪塞激动询价转让的正当合规性出具核查意见，并向不少于10家公募基金照管公司和不少于5家证券公司进行询价、发送认购邀请书，认购邀请书载明的价钱下限不得低于发送认购邀请书之日前20个往复日科创板上市公司股票往复均价的70%。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

（2）激动单独好像共计拟减抓首发前股份数目达到上市公司股份总和5%的，不错汲取朝上市公司现存其他激动配售的风物进行。配售减抓应委派证券公司实施，证券公司搪塞配售减抓的正当合规性出具核查意见。股份配售的价钱由参与配售的激动协商确定，但不得低于本次配售初次公告日前20个往复日科创公司股票往复均价的70%；同次配售的股份，价钱应当疏浚。

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《激动减抓新规》联接监管警戒，按确实质重于体式的原则，新增无控股激动、实践胁制情面形下抓股5%以上的第一大激动谨守减抓规则的规则。

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《激动减抓新规》将上市公司中枢本事/业务东说念主员的股份减抓行径纳入董监高减抓的监管鸿沟，但《董监高减抓新规》却未说起该等中枢东说念主员减抓行径的规制事宜，不知是极端为之，照旧有所遗漏。

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该部分为此前旧规内容，表述上略有调治。

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本条对董监高股票往复窗口期的规则进行了优化，将上市公司年度论说、半年度论说的窗口期由“公告前三旬日内”调治为“公告前十五日内”，将季度论说、功绩预报、功绩快报的窗口期由“公告前旬日内”调治为“公告前五日内”。

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对于存托把柄的减抓，证监会2018年6月14日发布的《翻新企业境内刊行股票或存托把柄上市后抓续监管实施观念（试行）》第三十二条规则，“红筹企业控股激动、抓有或通过抓有境表里存托把柄而蜿蜒抓有红筹企业股份共计达到5%以上的投资者减抓境内股份好像存托把柄，以及干系主体减抓红筹企业在境内商场非公开刊行的股份好像存托把柄的，适用《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》”。第三十一条规则，“红筹企业董监高抓有本公司境内刊行的股票好像存托把柄过甚变动的，应当谨守《上市公司董事、监事和高等照管东说念主员所抓本公司股份过甚变动照管规则》《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》以及证券往复所干系规则”。故本次《激动减抓新规》沿用了该规则，规则存托把柄的减抓参照适用新规。

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证监会于2020年3月6日发布了《上市公司创业投资基金激动减抓股份的至极规则》（以下简称“《至极规则》”），沪深往复所亦于同日发布了配套的《上市公司创业投资基金激动减抓股份实施校服》（以下合称“《至极规则》过甚配套校服”），对创业投资基金以联合竞价、大量往复风物减抓其所抓首发前原始股的比例赐与政策维持。《至极规则》同期明确，在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照《至极规则》执行；《至极规则》未规则的上市公司激动减抓股份事项，适用《上市公司激动、董监高减抓股份的几许规则》过甚他干系规则。

因此，《激动减抓新规》本条规则意味着，创业投资基金、私募股权投资基金减抓上市公司股份，如该上市公司满足《至极规则》的条件，则创业投资基金、私募股权投资基金的减抓比例适用《至极规则》过甚配套校服的规则；起火足《至极规则》的条件的，则其减抓比例仍适用《激动减抓新规》的规则。除减抓比例外，创业投资基金、私募股权投资基金其他减抓事项，仍适用《激动减抓新规》的规则。

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证监会于2021年10月30日发布的《北京证券往复所上市公司抓续监管观念》对北交所上市公司股份减抓作念了原则性的规则，具体减抓规则见于《北京证券往复所上市公司抓续监管招引第8号——股份减抓和抓股照管》（以下简称“《8号招引》”）。这次《激动减抓新规》发布，《8号招引》亦根据新规作念了相应改良。但需精通的是，相较于沪深往复所上市公司股份减抓规则，北交所减抓规则存在如下两个方面的特殊之处：

1. 沪深往复所上市公司股份通过联合竞价、大量往复减抓的，3个月内减抓数目分别不得进取上市公司股份总和的1%、2%。北交所上市公司股份通过二级商场减抓的，则莫得前述减抓比例限制。

2. 沪深往复所上市公司在破发、破净或分成不达标的情况下，其控股激动、实践胁制东说念主不得通过二级商场减抓，前述情形出当前已闪现减抓贪图的除外。北交所上市公司控股激动、实践胁制东说念主则是在破发、破净、亏蚀（最近一期经审计的财务论说的包摄于上市公司激动的净利润为负）的情况下不得通过二级商场减抓，对分成莫得要求。同期，北交所还有“公司上市时未盈利的，在终了盈利前，控股激动、实践胁制东说念主、董监高自公司股票上市之日起2个完满管帐年度内，不得减抓公开刊行并上市前股份”的限制性规则。

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再次强调上市公司激动、实践胁制东说念主不得以任何风物藏匿减抓规则的适用。

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咱们精通到，2023年8月往日，就非法减抓行径，鲜少有非法激动购回非法减抓股份或将非法所得收益上缴上市公司。而2023年8月以来，非法减抓的案例中，越来越多的非法激动以自有资金购回非法减抓股份并将购回收益上缴上市公司，购回时期常常在减抓后6个月内，且就该等购回行径，监管部门并未认定其组成短线往复。前述烦嚣或源自监管意见的细化调治，旨在加强对非法减抓行径的震慑力。这次《激动减抓新规》联接前述监管警戒，明确对非法减抓不错汲取“责令购回并朝上市公司上缴价差”的步伐，并豁免适用《证券法》对于短线往复的谢绝性规则。

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《激动减抓新规》本条规则进一步细化了非法减抓应予处罚的具体情形，加大对非法减抓的打击追责力度。

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作 者 简 介

SGLA 

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邓学敏

中联讼师事务所

上海办公室 高等联合东说念主

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执业鸿沟：金融、证券与成本商场、公司商事开云体育(中国)官方网站

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孙琳

中联讼师事务所

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饶梦莹

中联讼师事务所

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